内部控制--公开发行公司建立内部控制制度处理准则(PPT 76页)

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ABCD《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》(2011年第1期,总第1期),公开发行证券的公司在年度报告中应披露的财务报告内部控制信息包括:(一)公司财务报告内部控制的建立健全及其运行情况的说明,具体包括:1.内部控制环境的情况,包括财务报告内部控制工作的总体组织架构、参与财务报告内部控制各组成部分如董事会、监事会、经理层、审计委员会、内部控制职能(部门)、内部审计职能(部门)等就内部控制工作各自的职责及履行情况,以及公司的风险管理与内部控制文化、人力资源政策、内部控制激励约束机制等。2.公司对与财务报告相关风险的评估情况、持续性风险评估机制的建立和运行情况。3.公司结合所处行业及自身生产经营活动特点和实际情况确定的报告期内对公司财务报告影响重大的风险领域,及公司在该风险领域采取的重点内部控制措施。4.公司内部与财务报告相关的重要信息传递及处理程序、信息系统在财务报告内部控制中的运用情况、反舞弊机制的建立情况等。5.财务报告内部控制的日常和专项监督检查制度及其运行情况。6.公司结合企业内部控制应用指引及本公司情况,确定的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准。7.财务报告内部控制评价工作总体情况,包括财务报告内部控制评价的范围、程序和方法;公司在财务报告内部控制自我评价过程中确定应予重点关注的高风险领域及其确定原则等。8.报告期内公司财务报告内部控制发生的重大变化情况,以及对财务报告内部控制具有重大影响的因素发生的重大变化。(二)董事会对评价基准日财务报告内部控制的自我评价报告(以下简称“内部控制评价报告”)。(三)审计师对公司财务报告内部控制的审计报告。    (四)公司在内部控制评价报告基准日(以下简称“评价基准日”)至报出日之间关注到影响财务报告内部控制有效性的因素,并根据其性质和影响对评价结论进行调整的,应在年度报告中说明相关情况。(五)公司在报告年度发生以前年度财务报告重大差错更正的,应在本年度报告中对相关事项做出说明,并说明是否需要因此调整本报告期期末关于评价基准日财务报告内部控制有效性的结论。(六)报告年度财务报告内部控制审计费用情况(可与财务报表审计费用合并披露)。(七)境内、外同时上市的公司应在年度报告中就境内外监管要求的主要差别做简要说明,包括财务报告内部控制信息披露责任主体、财务报告内部控制建立健全及自我评价范围、外部审计相关要求等  0 www.egvchb.cn防采集请勿采集本网。

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请问你是国内还是国外企业,通用来说应该是内部控制自我检查或评估有法令规范,这个国内应该是叫什么内控配套指引是2010年左右,台湾叫《公开发行公司建立内部控制制度

公開發行公司建立內部控制制 度處理準則

第二十一条 发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

證期會稽核室 王銑主任 第一章:背景介紹 訂定公開發行公司建立內部控制制度 處理準則

应当符合下列条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; (二)公司股本总 以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报

行政程序法:

强制披露上市公司的内部控制情况。中国证监会 2000年 11月发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》,要求公开发行证券的商业银行。保险公司、证券公司应建立健全

第一百七十四條之一規定,行政機關須將行政程序 法施行前所訂定之命令,以法律規定或以法律明列 其授權依據。 證交法:

股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元; (三)公开发行的股份达到公司股 (4)拟上创业板公司内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠

九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一. 由主管機關訂定公司或事業內部控制制度之準則.

公开发行股票并在创业板上市,适用本办法。 第三条 股份有限公司申请首次公开发行股 公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人成立后歇业、被勒

訂定內控準則:

建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,确保相关内部机构和 应当符合下列条件: (一)股票经中国证监会核准已公开发行; (二)公司股本总额不少于人

依據證交法第十四條之一訂定公開發行公司建立內 部控制制度處理準則.同時廢止公開發行公司建立 內部控制制度實施要點暨會計師執行公開發行公司 內部控制制度專案審查作業要點. 訂定公開發行公司建立內部控制制度 處理準則

可以公开发行股票。 2.公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被

訂定服務事業內控準則:

: 依据 重大事项范围 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书

依據證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服 務事業建立內部控制制度處理準則.同時廢止證券暨 期貨市場各服務事業建立內部控制制度實施要點. 發布:

并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 第二十条 发行人的董事、监事 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

公開發行公司建立內部控制制度處理準則九十一年 十一月十八日發布.證券暨期貨市場各服務事業建立 內部控制制度處理準則九十二年一月發布. 企業建立內部控制制度之重要性

并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十条 发行人的董事、监事和 实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

公司治理之根本. 類似人體免疫系統. 越大型化之企業應越重視內部控制制度. 係公司無形資產:

可以公开发行股票。 2.公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被

可以幫助公司降低經營成本及增加利潤.防止公司發 生舞弊.協助管理階層從事危機處理.

可以公开发行股票。 (2)公司治理发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被

連繫企業集團:使企業運作順暢. 補強監察人功能. 企業營運常見之弊端(一)

關係人非常規交易:

將低價取得之有價證券或不動產以高價賣給 公司.形成不當利益輸送.

將套牢之有價證券或不動產轉給公司. 向關係人高價買進機器設備或原料.或低價

賣出成品等. 企業營運常見之弊端(二)

透過轉投資事業(海外子公司)進行利益 輸送或挪用公司資產:

製造真.假銷貨.再將應收款轉為呆帳. 製造假進貨以預付款方式挪用資金. 低價售出存貨.高價買進原料. 資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為

大股東挪用等. 企業營運常見之弊端(三)

製造非常規交易以操縱損益:

製造假銷貨創造營業收入. 實際並未銷貨. 以高價出售長期股權投資.由關係企業或特定人進行

承接. 利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創造業外損益.

隱匿真實資訊:

提早或延遲認列收益/損失. 以附註方式揭露資產負債表外交易. 準則適用對向

適用對向:所有公開發行公司

其他法律另有規定者從其規定. 金融業依[銀行內部控制及稽核制度實施辦法]辦理. 金控公司依[金融控股公司內部控制及稽核制度實施

辦法]辦理.

服務事業:證券商.證券金融事業.證券投資信託 事業.證券投資顧問事業.集保公司.期貨業.證交 所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定 之服務事業依[證券暨期貨市場各服務事業實 施內部控制制度處理準則]辦理. 第二章:準則介紹 第一節:「公開發行公司建立內部控制 制度處理準則」法令架構總則

法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序

內控設計及執行

應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量

內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核處內部稽核

計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸 屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件理內控檢查準

自行檢查及內控聲明書

自檢目的及程序、適用對象及時點則

專審目的及範圍、審查準則及程序、

會計師專案審查

審查報告種類及審查涵蓋期間規定

對子公司監理 附則

經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理

內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、 本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日 設計:董事會及經理人所設計並經董事會通過內控制度

範圍:涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效 內容:包括控制環境.風險評估.控制作業.資訊及溝通.監督等組成要素

作法:以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整內部稽核單位由董事長或總經理指揮內部稽核 配置適任及適當人數之專任內部稽核人員內 控

釐定稽核項目.時間.程序及方法.準

擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.則內部稽核 實施細則

製作稽核報告.追蹤報告.

申報內稽人員名冊.年度稽核計畫.執行及改善情形.內控聲明書.

訂定程序及方法

自行 各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核 檢查

出具內控聲明書

訂定罰責 訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定

外部稽核 (會計師專 案審查)

新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查 由公司委託會計師專案審查 本會命令公司委託會計師專案審查 「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」配合發布之相關規定事項(一)

一、發布附件:適用判斷公司所定內部控 制制度是否有效性之項目

二、發布附表:適用於申報內部稽核人員 名冊、稽核計劃之內容與執行情形、內 部控制制度聲明書,及會計師出具專案 審查報告與內部控制制度改進建議書。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」配合發布之相關規定事項(二)

三、發布緩衝期之規定: (一)未上市櫃之公開發行公司得免辦理申報九

十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執 行情形及缺失與異常事項之改善情形。(相關

法條之適用自九十二年七月一日起算,非曆年制者依 其會計年度類推)

(二)各公開發行公司對子公司監理之控制作業, 應自處理準則發布日起三個月內建立完成。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準 則」配合發布之相關規定事項(三)

四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制 度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定:

(一)例外情況係指:

1.上市﹙櫃﹚公司進行分割後,其分割受讓公司為依 簡易上市﹙櫃﹚規定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票 公開發行之必要,且其設立年限未能符合處理準則 第三十七條第三項所定期間者。

2.上市﹙櫃﹚公司以股份轉換方式成立投資控股公司, 該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公 開發行之必要,且其設立年限未能符合處理準則第 三十七條第三項所定期間者。

3.首次辦理股票公開發行之公司其設立年限未能符合 處理準則第三十七條第三項所定期間者。 「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」配合發布 之相關規定事項(四)

四、會計師受託執行首次辦理股票公開發行內部控制制 度專案審查所應涵蓋期間 例外情況之規定:

(二)例外情況下會計師執行專案審查應涵蓋期間如下:

1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行 日止未屆滿一個年度者,會計師執行內部控制制度 專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起 至申報日前一個月止。

2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發行 日止已逾一個年度者,會計師執行內部控制制度專 案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月 往前推算之一個年度。 第二節:建立內部控制制度

設計:董事會及經理 人所設計.

目的:在促進公司之 健全經營.

目標:確保下列目標 之達成:

營運之效果及效率. 包括獲利.績效及保 障資產安全等目標.

財務報導之可靠性.

相關法令之遵循. 建立內部控制制度

方式:公司應以書面訂定內部控制制度.內含內 部稽核實施細則.

程序:內部控制制度應經董事會通過.如有董事 表示意見.公司應將異議意見連同經董事會通過 之內部控制制度送各監察人.修正亦同.

已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份 考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄. 第三節:內部控制制度之設計及執行

內控制度之設計及執行:

公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動. 建立有效之內部控制制度.

公司應隨時檢討.以因應內外在環境變遷.確保制度 之設計及執行持續有效.

子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之. 第四節:內部稽核 內部稽核單位隸屬及人員

隸屬:內部稽核單位設置隸屬於董事會或 由總經理直接指揮.

配置:依公司規模.業務情況.管理需要.配 置適任及適當之專任內稽人員.

任免:內稽主管應經董事會通過任免. 內部稽核作業

訂定內部稽核實施細則

至少應包括:

對內控制度進行檢查.評估.以衡量現行政策. 程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活 動之影響.

釐定稽核項目.時間.程序及方法. 內部稽核作業

訂定年度稽核計畫(一)

稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核 之項目.據以檢查公司之內部控制制度.並 檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.

保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資 料應至少保存三年.備供檢查. 內部稽核作業

訂定年度稽核計畫(二)

必要稽核項目:

將取得或處分資產.從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他 人背書或提供保證等重大財務業務行為之控制作業.列為年度 稽核計畫之稽核項目.

依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二 項規定:內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情行.並作成書面紀錄.如發現重大違規情事.應即以書面通 知各監察人.

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第二十一條第二項 規定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性. 並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之 遵循情行.作成稽核報告.如發現重大違規情事.應以書面通知各 監察人. 內部稽核作業 訂定年度稽核計畫(三)

追蹤報告:內部稽核人員檢查發現內部控制制度 缺失及異常事項.應據實揭露於稽核報告.並於 該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以 確定相關單位已及時採取適當之改善措失.

內部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括 內部稽核作業所發現.內控聲明書所列.自行檢 查及會計師專案檢查所發現之各項缺失. 內部稽核作業 訂定年度稽核計畫(四)

交付監察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後. 於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱.

重大事項之處理:內部稽核人員如發現重大違規 情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報 告陳核.並通知監查人. 第五節:自行檢查及內部控制制度聲明書 自行檢查及內部控制制度聲明書

內控聲明書:公司自行檢查內部控制制度得先督促內部 各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單 位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及 異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控 有效性及出具內控聲明書之依據.

訂定自行檢查作業之程序及方法:公司執行自行檢查應 於內部控制制度訂定自行檢查作業之程序及方法.

保存年限:自行檢查內控制度之工作底稿.併同自行檢查 報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查.

自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大 缺失之內部控制制度. 內部控制聲明書

申報內部控制聲明書:首次辦理股票公開發行及 公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計 及執行之有效性.並依規定格式作成內部控制聲 明書.於每會計年度終了後四個月內報主管機關 備查.

刊登內部控制聲明書:應依規定刊登於年報.股 票公開發行說明書及公開說明書.

內部控制聲明書之作用:在建立市場自我監督之 機制.督促公司管理階層重視內部控制制度. 第六節:會計師專案審查

專案審查時機

首次辦理公開發行:應委託會計師就內部控制制 度設計及執行之有效性進行專案檢查.

受公司委託專案審查內部控制制度.

主管機關指定會計師專案審查:主管機關依據證 交法三十八條之一指定會計師專案審查公司內 部控制制度.

申請上市.上櫃:證交所.櫃買中心相關法規就公 司申請上市.上櫃應自行檢查內部控制制度之有 效性作成內部控制制度聲明書.並委託會計師進 行專案查加以規範. 第七節:對子公司之監理

作法: 公司應於內部控制制度中.訂定對子公司

必要之控制作業. 並考量子公司所在地政府法令及實際營

運之性質.督促子公司建立內部控制制度. 對子公司經營管理之監理(一)

建立組織控制架構:公司與各子公司間建 立組織控制架構.包括董事.監察人及重要 經理人之選任與指派權責之方式.

經營策略與風險管理:規劃與子公司間整 體之經營策略.風險管理政策與指導原則. 俾供各子公司據以擬定相關業務之經營 計畫.風險管理之政策及程序. 對子公司經營管理之監理(二)

業務聯繫:訂定與子公司間.包括業務區隔. 訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付 帳款之條件.帳務處理等之政策及程序.

訂定監理各子公司重大財務.業務事項:包 括業務計劃及預算.重大設備投資及轉投 資.舉借債務.資金貸與他人.背書保證.債 務承諾.有價證券及衍生性金融商品之投 資.重要契約.重大財產變動之政策及程序. 對子公司財務業務資訊之監理(一)

督導各子公司建立獨立的財務.業務資訊系統. 與各子公司間建立有效之財務.業務溝通系統:

子公司除於重大財務.業務事項於事實發生前陳 報公司外.依本法及相關規定應為公告或申報之 足以影響公司權益或證券價格之重大事項.亦應 於事實發生時立即向公司申報. 對子公司財務業務資訊之監理(二)

定期取得各子公司月結之管理報告:包括營運報 告.產銷量月報表.資產負債月報表.損益月報表. 現金流量月報表.應收帳款.帳齡分析表及逾期 帳款明細表.存貨庫齡分析表.資金貸與他人及 背書保證月報表等.進行分析檢討.

配合辦理公告申報:配合法令規定應公告或申報 事項及其時限.及時安排各子公司提供必要之財 務.業務資訊.或委託會計師進行查核或核閱各 子公司之財務報告. 對子公司稽核管理之監理(一)

指導子公司建立內部控制制度:公司應視子公司 業務性質.營運規模及員工人數.指導其設置內 部稽核單位及訂定內部控制制度自行檢查作業 之程序及方法.並監督其執行.

將子公司納入內部稽核作業: 1.公司內部稽核實施細則應將子公司納入內部

稽核範圍.定期不定期執行稽核作業. 2.稽核報告之發現及建議於陳核後.應通知各受

查子公司改善.並定期作成追蹤報告. 對子公司稽核管理之監理(二)

子公司稽核計劃及內控缺失應向公司報告:子公 司應將專案稽核計畫.年度稽核計畫及實際執行 情形.發現之內控缺失及異常改善情形.盡速向 公司提出報告.

覆核子公司稽核報告:公司內部稽核單位應覆核 各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告並 追蹤其內部控制缺失及異常事項改善情形. 第八節:如何落實內部控制制度

加強公司內部稽核人員之素質. 加強公司內部控制查核工作. 落實內部稽核申報資料. 強化內部稽核人員之職權. 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(一)內部稽核人員應符合下列兩項條件: ﹙一﹚不得有犯詐欺、背信、侵占罪,經受有期

徒刑一年以上刑之宣告,服刑期滿尚未逾二年 者,或曾服公務虧空公款,經判決確定,服刑 期滿尚未逾兩年者。 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(二)

﹙二﹚具備下列條件之一: 1.擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿

兩年以上者。

2.於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核

簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩 年以上者。

3.具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上者。

4.具有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以 上者。

5.取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所 核發之國際內部稽核師證書。 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應具備條件(三)

現任內部稽核人員不符合條件者: (一)公司應令其於本函令發佈之日起一年內改善 (二)或於一年內參加經本會指定之專業訓練機構

所舉辦之稽核相關業務專業訓練課程三十小時 以上 (三)惟本函令發布時,已擔任本公司(公開發行公 司)內部稽核人員達一年以上者,免除上開訓練 時數之規定 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(一)

持續進修:於準則規範內部稽核人員應持續進修 並參加主管機關指定機構所舉辦之內部稽核講 習.有關進修時數由主管機關另訂之.進修課程 應包括電腦.法律.專業常識.

檢查是否符合進修規定:公司依規定於每年一月 底前申報內部稽核人員基本資料時.應檢查內部 稽核人員是否符合進修之規定.如違反規定.應 於一個月內改善.逾期未改善應即調整其職務. 加強內部稽核人員素質內部稽核人員應持續進修(二)

﹙一﹚新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半 年內,參加經本會指定之專業訓練機構所舉辦 之稽核相關業務專業訓練課程十二小時以上。

﹙二﹚在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構所 舉辦之稽核相關業務專業訓練課程六小時以上, 另參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程,或 在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分 或結業證明之課程六小時以上者。 加強內部稽核人員素質

本會所指定之專業訓練機構

﹙一﹚已指定之訓練機構:財團法人中華民 國證券暨期貨市場發展基金會、中華民 國會計研究發展基金會、中華民國內部 稽核協會。

﹙二﹚訂定訓練機構申請條件: 加強內部稽核人員素質

規範內稽人員禁止行為

定期向董事會或監查人報告稽核業務:規定內部稽核人 員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執行 其執務.並定期向董事會或監查人報告稽核業務.

禁止行為:不得有下列行為.如有違反規定者.公司應於 發現之日起一個月內調整其職務:

明知公司營運.財報及法令遵循有損害關係人之情事.而予以隱 飾.或作不實不當揭露.

未配合主管機關查核事項或提供資料. 因不當意圖或職務廢弛.致損及公司或利害關係人之權益. 其他違反法令或禁止行為. 加強公司內部控制查核工作

擬建立內控查核制度. 加強公司內部控制查核工作

會計師專案審查(一)

會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其 限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審 查內部控制制度.並取得審查報告報本會備查:

一.未訂定內部控制制度. 二.未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員. 三.未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫.

四.未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行. 五.未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常

事項之改善情行. 加強公司內部控制查核工作

會計師專案審查(二)

六.未依規定自行檢查內部控制制度.或未 作成內部控制聲明書.

七.未依會計師出具之內部控制建議書改 善內部控制缺失情節重大者.

八.財務報導不實或違反法令情節重大者. 九.發生重大舞弊或有舞弊之嫌者. 十.其他經本會認有專案審查之必要者. 落實內部稽核申報資料

內部稽核人員資料:每年一月底前申報. 年度稽核計畫:每會計年度終了前申報. 前一年稽核計畫執行情行:每會計年度終

了後二個月底前申報. 前一年內部稽核內部控制制度缺失及異

常改善情行:每會計年度終了後五個月申 報. 強化內部稽核人員職權

內控缺失列為績效考核項目:公司應就內 部稽核報告所揭露內部控制缺失及異常 事項.列為各部門績效考核之重要項目. 第九節:內部控制制度處理準則(草案)主要 增修訂內容(一)

強化公司治理之精神 :

1.內部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨 立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及 反對理由.列入董事會議事錄.

2.內部稽核人員發現重大違規情事或公司有重 大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監 察人.

3.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關 人員違反處理準則或本身所訂內部控制制度規 定時之處罰. 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(二)

擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申報稽核計畫. 內部控制制度缺失及異常事項改善情行.內部控制制度 聲明書.擴及適用所有公開發行公司.

緩衝期:未上市櫃之公開發行公司自九十二年七月一日 起,每年應配合辦理下列申報:

申報時限﹙每會計年度﹚

應申報事項終了前

次一年度稽核計畫

終了後兩個月內

上一年度稽核計畫執行情形

終了後五個月內

上一年度內部稽核所見缺失及異常事項改善情形

終了後四個月內

上一年度自行檢查後作成之內部控制制度聲明書 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(三)

配合「公開資訊電子資訊網路申報單軌化制度」 實施,訂定公告申報相關規定

除內部控制制度聲明書外,下列申報均 以網際網路資訊系統辦理:

1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執 行情形及缺失與異常事項改善情形。

2.內部稽核主管之任免、內部稽核人員名冊。 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(四)

為提昇內部稽核作業之效果,增訂部分內容 1.應將重大財務業務行為之控制作業,列為每年年 度稽核計畫及首度辦理公開發行會計師專案審查之 稽核項目。

(含取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等) 2.內部稽核所見缺失及異常事項,應列為各部門績 效考核之重要項目。

3.內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞,應立即作成報告陳核,並通知監察人。

4.內部稽核報告陳核後,應於稽核項目完成之次月 底前交付監察人。 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(五)

為使法律效果臻於完備.增訂:

1.取得法律授權依據.違反本準則以及本準則所 訂之內部控制制度.得依證交法第一百七十八條第

一項第一款規定處分公司。

2.公司應於內部控制制度中訂定經理人及相關 人員違反規定之罰責.

3.公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為 規範.並應於發現日起一個月調整其職務.

4.公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合 進修之規定.違反者應於一個月內改善.逾期未 改善者應調整其職務. 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(六)

有關公開發行公司申請上市(櫃)應自行檢查內 部控制制度設計及執行之有效性.並作成內部控 制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程 序之規定.回歸證交所及櫃買中心之相關規定.

會計師執行公開發行公司內部控制制度專案審 查作業要點併入公開發行公司內部控制制度處 理準則.

為提昇內稽人員素質.增訂內稽人員應符合本會 所定之適任條件.持續進修之時數應符合本會之 規定.並增訂內稽人員之行為規範. 內部控制制度處理準則(草案)主要增修訂 內容(七)

為加強各公開發行公司對子公司之管理,增訂對子公司 之監理規範

對依財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之子公 司,均應辦理下列事項:

1.應於本身內部控制制度中訂定對子公司必要之控制 作業,並將子公司納入本身稽核作業之範圍。

2.應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質、規 模及員工人數等因素,協助子公司訂定內部控制制 度、設置內部稽核單位、訂定自行檢查作業之程序 及方法並據以執行。 第十節:違反規定之法律效果(一)

一.公司:

違反本準則或未依公司所定之內控制度辦理相關事 項.得依證交法一七八條第一項第一款處分公司.

公告申報之內控制度內容有虛偽之記載.得依證交法 一七四條第一項第四款移送偵辦.另內控聲明書應刊 載於公司年報或公開說明書.尚得依證交法第一七一 條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦.

內控設計及執行有重大缺失.依[發行人募集與發行 有價證券處理準則]第八條第十三款.得退回公司之 申報(請)案件. 違反規定之法律效果(二)

二.經理人及相關人員:

公司應於內部控制制度中訂定該等人員違反本準則或公開發 行公司所訂內部控制制度規定之處罰.如公司未依規定處分相 關人員.則視為其未依所定之制度執行.得依證交法第一七八條 第一項第一款處分公司.

公司應隨時檢查內稽人員有無違反禁止行為規範.並應於發現 日起一個月調整其職務.如公司未依限調整其職務.則以其違反 本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.

公司申報內稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規定.違反 者應於一個月內改善.逾期未改善者應調整其職務.則以其違反 本準則規定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司. 違反規定之法律效果(三)

三.監察人:監察人未依法行使職權.致公 司受有損害.應依公司法第二二四條負擔 損害賠償責任.

四.簽證會計師:會計師依本準則規定專案 審查公司之內部控制制度.亦有會計師法 之適用. 結論

一.公司內部控制制度逐漸受重視. 二.公司內部控制制度將受到有效稽核. 三.新增對轉投資事業之內部控制制度. 四.內部控制成為公司治理重要一環. 第六章問與答

問:上市(櫃)公司九十二年四月出具九十一年內 控聲明書.如九十一年之內控制度未包括對子公 司之監理.如何出具內控聲明書: 答:依據九十一年十一月十八日台財證稽字第 0910005805號函.對子公司監理之控制作業給 予三個月緩衝期.故上市(櫃)公司出具九十一年 內控聲明書得不包括對子公司之監理. 問與答

問:跨國企業在海外設立子公司.是否比照 公司治理出英文版.如無法短期內出英文 版.是否先出內部控制制度聲明書英文版. 答:出版英文板法規涉及預算.在各級行政 機關預算緊縮情行下.如要單獨針對特定 法規編列預算恐較為困難.

協調證交所等單位辦理. 問與答

問:內控制度增加對子公司之監理.需董事會通 過.若公司於92年2月18日完成新內控制度.因議 程安排無法於92年2月18日前完成經董事會通 過.是否可先經會計師認證公司已完成內控制度. 事後再經董事會通過. 答:依內控準則第四條公司應以書面訂定內控制 度.含內部稽核實施細則.並經董事會通過.另本 會解釋令公司對子公司監理之控制作業應自本 準則發布之日起三個月建立完成.

建議董事會以臨時提案方式排入議程. 問與答

問:年度中持股發生變化.致影響投資公司變成子公司或 非子公司.如變成非子公司.對其稽核作業是否可終止. 已申報之年度稽核計畫將產生未完成之問題.如變成子 公司.是否要當年度即展開稽核作業.或視風險度次年再 安排稽核作業. 答:依公報第五及第七號對子公司之認定除持股超過 50%外.尚須考慮實質控制關係.

參考年度稽核計畫(或實際執行情行)申報表附註一.申 報年度稽核計畫時填至預訂稽核期間.其餘各欄俟申報 實際執行情行時填寫.故如投資公司已變成非子公司.應 於未來填報實際執行情行時(實際執行情行部份空白). 於備註欄加以說明.同理.有新增之子公司.應於申報實 際執行情行時(預訂稽核期間空白).於備註欄加以說明. 問與答

問:每月稽核報告是否要給每一位監察人.監察人是否需簽收或出 示閱後意見.年度稽核計畫是否給監察人一份. 答:公司監察人係獨立行使職權(公司法221條).故稽核報告應給每 一位監察人.

依準則第十五條稽核報告及追蹤報告陳核後.於稽核項目完成之次 月交付監察人查閱.稽核人員如發現重大違規情事或公司有重大損 害之虞時.應作成稽核報告陳核.並通知監察人.至交付與通知方式 法未明訂.宜由公司視實際情行辦理.監察人接受上開訊息之後續 處理宜依公司法監察人職權辦理(公司法218條請董事會提出報 告.218條之2通知董事會停止其行為).

年度稽核計畫是否給監察人準則並未明訂.惟依準則第十五條稽核 報告及追蹤報告均要交付監察人查閱.故公司亦得將年度稽核計畫 交付監察人. 問與答

問:對子公司監理之控制作業.是否須依內控準 則第39條至41條之規定訂定稽核項目或只需每 年對各子公司內控內稽實施情行作適當之查核. 答:依準則第38條前段公司應於內部控制制度 中.訂定對子公司必要之控制作業.復依準則第 39條至41條公司對其子公司經營管理.財務業 務資訊之監理.對子公司稽核管理之監理至少應 包括下列控制作業.因此除公司對子公司之控制 作業應參考準則第39條至41條訂定外.年度稽 核計畫亦應依前開控制作業.訂定每月之稽核項 目. 問與答

問:準則將自行評估改為自行檢查.違反內控客 觀性原則. 答:自行檢查其函義包括自行評估及檢查.除內 部各單位及子公司自行評估並定期自行檢查.再 由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢 查報告.併同稽核單位所發現之內部控制缺失及 異常事項改善情行.作為董事會及總經理出具內 控聲明書之依據.

自行檢查強調內部控制制度之設計及執行.

各單位及子公司除具有自行評估之功能外.應進 一步具有自行檢查之能力. 問與答

問:內部稽核作業之主要內容與範圍: 答: 1.擬訂年度稽核計畫(包括每月稽核之項目).據以檢查

公司及子公司之內控制度.並作成稽核報告.對檢查所發 現異常事項並定期作成追蹤報告. 2.稽核報告及追蹤報告陳核後.應於每月稽核項目完成 之次月前交監察人查閱.如發現有重大違規情事或公司 有重大損失之虞應立即作成報告陳核並通知監察人. 3.覆核各單位及子公司之自行檢查報告.併同所發現之 內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會及總經理出 具內控聲明書之依據. 問與答

問:未上市(櫃)公開發行公司何時申報次一年度稽核計 畫(會計年度終了前).稽核計畫執行情行(會計年度終了 後二個月).缺失及異常改善情行(會計年度終了後五個 月)及內控聲明書(會計年度終了後四個月)如何自九十 二年七月起適用. 答:

1.因前開申報時間均限於上半年.考量未上市(櫃)公開 發行公司作業恐不及.故自九十二年七月起適用.

2.雖申報作業得以緩衝.惟九十三年二月申報稽核計畫 執行情行.九十三年五月申報缺失及異常改善情行.九十 三年四月出具之內控聲明書.應包括九十二年完整之會 計年度. 問與答

問:若子公司之規模不大.或純係紙上公司.是否 仍應建立內控制度及必要之控制作業. 答:公開發行公司均應於內控制度中.訂定對子 公司必要之控制作業.且子公司均應建立內控制 度.惟公開發行公司得考量子公司所在地政府法 令及實際營運之性質.彈性調整其控制作業及子 公司內控制度內容. 問與答

問:子公司之認定標準是否包括孫公司.非 公開發行之子公司.及海外公司.是否得依 編制合併報表之標準判斷之. 答:處理準則所稱之子公司係依會計準則 公報第五號及第七號規定認定之.故應包 含孫公司.非公開發行之子公司及海外子 公司.並與編制合併報表之判斷標準無關. 問與答

問:子公司之稽核人員可以由母公司之稽 核人員兼任嗎.若子公司規模不大或純係 紙上公司.是否仍須設置內部稽核單位. 答:子公司如為公開發行公司.則應依處理 準則設置稽核人員.不得由母公司稽核人 員兼任.子公司如非公開發行公司.則應考 量子公司所在地政府法令.實際營運性質. 及規模等因素.自行判斷彈性應變. 問與答

問:本公司九十一年十一月申請公開發行公司. 根據處理準則第二十九條及三十七條規定會計 師受託執行首次辦理股票公開發行公司之內部 控制制度專案審查所涵蓋之期間.除本會另有規 定外.應與受查公司內部控制制度聲明書所涵蓋 之期間一致.惟本公司之前尚未公開發行.故不 受原要點之規範.亦未建立內部控制制度及設立 內部稽核單位與內稽人員.經會計師要求出具內 控聲明書.所應涵蓋之期間為過去一整年.則本 公司應如何出具該該聲明書. 問與答 答: 一.原要點規定公司先核准公開發行.俟核准公開發行三個月內須

建立書面內部控制制度.六個月內洽會計師出具內部控制是否有效 執行之會計師專案審查意見. 二.九十一年五月募集與發行有價證券處理準則修訂後.即要求公 司應先建立書面內部控制制度及洽會計師出具內部控制是否有效 執行之會計師專案審查意見.即公司先出具聲明書.會計師再據以 出具會計師之審查意見書. 三.倘公司建立書面內部控制制度未達一年.如何判斷內部控制制 度執行之有效性.原則以公司建立內部控制制度之期間.惟建立內 部控制制度時間不宜過短.由會計師於此期間內加重抽查樣本之比 例.驗證公司內部控制制度之有效性.並經主管機關審核同意為足. 問與答

問:公司現職內稽人員如在公司公開發 行之前已到主管機關指定之訓練機構接 受相關稽核訓練課程.是否得計算於職前 訓練之十二小時之內.

答:得以併計

第八条发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第九条发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。第十条发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。第十一条发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。第十二条发行人的财务状况应当符合下列要求:(一)最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;(二)发行前净资产不少于两千万元;(三)最近一期末不存在未弥补亏损;(四)发行后股本总额不少于三千万元。第十三条发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第十四条发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。第十五条发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第十六条发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。第十七条发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。第十八条发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。第十九条发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第二十条发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第二十一条发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十二条发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。第二十四条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。第二十五条发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。第二十六条发行人募集资金应当具有明确的用途,应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第二十七条发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。参考资料:/8.html内容来自www.egvchb.cn请勿采集。

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